辛白华（袁牧之(zhī ) 饰）和梁质夫（顾梦鹤 饰）是学生(🛍)时代的好友(yǒu )，九一八事变后，他们逃出了东北故乡，来到了上海(hǎi )。两人租住的公寓二楼，住着少女阿凤（王人(rén )美 饰）和母亲过着相依为命的(🛺)艰苦生(🎫)活。白华十分同情阿凤的处境，常常在明里暗里帮助母女两人。　　白华邂逅(hòu )了富商(shāng )遗孀史夫人（谈瑛 饰），两人坠入了(🤠)情(qíng )网，与此同时，梁质夫却因(🍄)为参与了革命活动而(ér )(🕙)遭到了逮捕。白华将阿凤送往学校深造，阿凤加入了(le )歌舞班，开始演出一些红色剧目。在观看了阿凤(👪)参演(yǎn )(🤷)的(🃏)《铁蹄下的歌女》后(😝)，白华的内心受到了深深的触(⏲)动，然而，他还(hái )是(👵)无法放下自己同史夫人之间的感情。