叶剑飞（周润发 饰）从小在戏班长大，对生活(huó )现状(🕰)很是不满意(🔧)的(🎗)他一直想要到美国，希望能够在那里出人头(⏬)地，但他(tā )的偷渡计划却屡屡失败。一次偶然中，叶剑飞结识(shí )了名叫黄克(kè )强（万(🕌)梓良 饰）的男子，两(🙁)人一(yī )见如故，结为了好友。 　　黄克强(🧚)和青(🔩)梅竹马阿男（叶童(🖲) 饰）两情相悦，无奈阿男的父亲却要 将阿男嫁(🌞)给她并(bìng )不喜欢的(de )富家子弟，黄克强和(hé )阿(🔔)男决定私奔。然而，就当三人跃跃欲试之际，战争爆(bào )发了，出国的计划再次流产。之后(🦇)，阿男惨遭巡警强暴，黄克(kè )强终于(yú )得到了阿男父(fù )亲的认可，而叶剑飞则成为了“日军太保”，至此，三人依然没(🔞)有忘记当初的约定，他们登上了难民船，开始了他们最后的旅行。