由于在纽约自(zì )然(rán )历史博物馆担任(🏽)警卫有出(chū )色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰(shì )(🥩)）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主(👁)持人的访谈，儿子对他(🐖)仰慕，爱情如影随形(xíng )，一派春风得意(🐶)的样子(zǐ )。不过(🤷)，好景不长(zhǎng )，当他(tā )故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时(shí )的展品挪到(🌞)华盛顿的史密森博物馆继(🍄)续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他(🤳)觉得(dé )自己有责任重振博物馆之雄风，于是他(💔)决定留下来再做一晚警卫，以唤起(🌹)那些老朋友(yǒu )的共同(tóng )努力(lì )。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯(kěn )、拿破仑、伊凡雷帝和阿(ā )尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉(🚩)，二人(🏸)在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决(🚪)……