故事发生在江湖时代。孤儿(📼)阿飞（刘德华 饰）传说自小由鱼群抚(fǔ )养长大(dà )，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不(🌫)感(gǎn )兴趣，在渔村过着逍遥自在的(de )生活。一(🎩)次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰），两日成立莫逆之交。为了帮助燕十三与(yǔ )兰陵国(guó )君一起(qǐ )从十(📯)四(sì )太子手中夺回王位，阿飞(fēi )前往(wǎng )兰陵(💻)国救出了兰(✋)陵国君及其(🤸)女月牙儿（梅艳芳 饰）。阿(ā )飞与月牙儿在逃亡过程(😍)中互生情愫，但月牙儿早已与燕十三订下婚约，阿飞(💹)只能黯然离开了他们。趁阿飞离开，十四太子调遣部(🌪)队包围了燕十三他(😝)们，情况危在旦夕。